環境?社會?ガバナンスコーポレート?ガバナンス

経経営理念の実現に向けて、経営の透明性や監督機能の向上を図り、コーポレート?ガバナンスを強化しています。
なお、2015年6月から適用された東京証券取引所の「コーポレートガバナンス?コード」についても適切に対応し、コーポレート?ガバナンスに関する報告書により報告しています。
コーポレート?ガバナンス報告書

• ↓コーポレート?ガバナンスの基本方針
• ↓コーポレート?ガバナンスの體制
• ↓2019年度社外役員の活動狀況
• ↓役員報酬
• ↓取締役會の実効性評価
• ↓內部統制
• ↓監査役監査?內部監査の狀況

コーポレート?ガバナンスの基本方針

株主の権利?平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役會の責務の遂行、株主との対話を基本方針とし、コーポレート?ガバナンスを強化しています。

コーポレート?ガバナンス體制

富士電機のコーポレート?ガバナンス體制は、経営監督や重要な意思決定の機能を擔う「取締役會」、経営監査の機能を擔う「監査役會」を設置しています。監査役設置會社として、監査役會が取締役?執行役員を適切に監査し、客観性および中立性を確保しています。

獨立役員の要件を満たす社外役員を積極的に招聘し、経営監督、経営監査機能の強化を図るとともに、取締役會の諮問機関として社外役員を過半數とする指名?報酬委員會を設置しています。

また、経営と執行の役割を明確化するため、執行役員制度を導入し、各事業の責任の明確化および業務執行の効率化を図っています。代表取締役社長の諮問機関として経営に関する重要事項の審議、報告を行う「経営會議」、事業戦略上の重要課題や法対応等の対外的重要課題の企畫?推進を擔う各委員會を設置し、実効性のあるコーポレート?ガバナンス體制の構築に努めています。

コーポレート?ガバナンスの體制

指名?報酬委員會

2019年度に指名?報酬委員會を設置し、取締役および監査役の指名?報酬等に関する手続きの公正性、透明性および客観性を強化し、當社のコーポレート?ガバナンスの充実を図っています。指名?報酬委員會は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半數は社外取締役から選定するとともに、委員長は、社外取締役である委員の中から選定することとしています。

次の諮問事項について、審議し、取締役會に対して答申しています。

• (1)取締役會の構成に関する考え方
• (2)取締役および社長ならびに監査役の選任または解任に関する方針?基準
• (3)取締役および社長ならびに監査役の選任または解任
• (4)社長の後継者計畫の策定および運用に関する事項
• (5)取締役および監査役の報酬に関する方針?基準
• (6)取締役および監査役の報酬等の內容

2019年度の委員會は、委員5名、うち社外取締役3名として、2019年7月の活動開始から2020年7月までに本委員會を3回開催し、諮問事項について議論し、取締役會に答申しています。

指名?報酬委員會

取締役?監査役の選任

取締役および監査役候補の指名方針は、取締役會の全體としての資質?経験等のバランス、多様性等を勘案し、候補者を決定しています。取締役は、事業年度に関する経営責任の明確化および環境変化に対応できる経営體制とするために、取締役の任期は1年としています。

常勤取締役は、當社の経営方針の遂行に必要な資質?経験等を有する者が就任しています。

社外取締役は、上場會社の経営者、富士電機の事業に関連深い學術領域の専門家といった富士電機の経営に対する理解と、多面的な経営判斷に必要な見識?経験を備えた人物に就任いただいています。

常勤監査役は、當社の業務全般にわたり精通するとともに、専門知識?経験等を有する者が就任しています。

社外監査役は、企業経営者、上場會社の常勤監査役経験者、法律専門家といった富士電機の経営に対する理解と、監査に必要な専門知識?経験を備えた人物に就任いただいています。

社外役員にかかる獨立性基準

當社は、東京証券取引所をはじめとした國內金融商品取引所が定める獨立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該當しない場合に、當該候補者は當社に対する十分な獨立性を有すると判斷します。

• 1）主要株主
  當社の主要株主（議決権保有割合10％以上の株主）またはその業務執行者である者
• 2）主要取引先
  當社の取引先（弁護士、公認會計士もしくは稅理士その他のコンサルタントまたは法律事務所、監査法人もしくは稅理士法人その他のコンサルティング?ファームを含む）で、過去3事業年度において毎年、取引額が當社または相手方の年間連結総売上の2％を超える取引先またはその業務執行者である者
• 3）メインバンク等
  當社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはそれらの業務執行者である者
• 4）會計監査人
  當社の會計監査人である公認會計士または監査法人の社員等である者
• 5）寄付先
  過去3事業年度において毎年、1,000萬円を超えかつその年間総収入の2％を超える寄付を當社から受けている組織の業務執行者である者

取締役?監査役のトレーニング方針

常勤役員に対しては就任前に法務?稅務を含むコンプライアンス研修を実施し、就任後も継続的に必要な知識を習得する機會を提供しています。

社外役員に対しては就任前に會社狀況?役割期待についての説明を行っています。また、就任後においては社員向けに実施している技術成果発表會 、生産拠點の視察等を通じて、事業理解を深める取り組みを行っています。

立川社外取締役が技術成果発表會で製品説明を聞いている様子

2019年度社外役員の活動狀況

社外取締役

（2019年度取締役會 出席回數/開催回數）

社外監査役

（2019年度取締役會：監査役會 出席回數/開催回數）

役員報酬

富士電機の取締役、監査役の報酬は、株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保?維持、業績向上へのインセンティブの観點を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬體系、報酬水準を勘案して決定しています。

これらの體系、水準は、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥當性や見直しの必要性を常に検証しています。

役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されていますが、その支給割合の決定の方針は定めておりません。業績連動報酬に係る指標については、業績連動報酬の額は、中期経営計畫における重要な目標値として設定している連結売上高営業利益率を指標の基本に位置付けて、前年度の連結會社業績（営業利益、當期純利益、配當金狀況等）を勘案し決定しています。

なお、2019年度の経営計畫として掲げている目標値である営業利益率6.7%に対し、実績では4.7%となりました。

役員報酬額とその算定方法の決定権限について

取締役および監査役の報酬に関する方針?基準や報酬等の內容について、指名?報酬委員會は取締役會より諮問を受けて議論し、取締役會に答申しています。

取締役會では答申內容を議論し、具體的な報酬額の決定は、株主総會で決議された範囲內、かつ答申內容を踏まえたうえで、代表取締役社長に一任することを決議しています。

役員區分別報酬體系

役員區分別報酬額（2019年度）

役員持株會への拠出金額および取得株式持分 （2019年度）

取締役會の実効性評価

富士電機は、取締役會に期待されている役割?機能が十分に果たされているかを検証し、その向上を図るため、2019年度に初めて第三者機関による取締役會の実効性に係るアンケートを実施し、評価を行いました。なお、アンケート結果は、取締役會に報告し、今後、改善すべき課題について共有を図っています。

今後、取締役會では本実効性評価を踏まえて共有した課題を十分に検討したうえで、課題毎にスケジュールを明確に定めて順次対応し、取締役會の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

內部統制

富士電機は、「法令等の遵守」「損失の危険の管理」「職務執行の効率性の確?！工胜嗓蚰康膜趣筏?、會社法に定める「內部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役會で決議し、開示しています。また、內部統制システムの運用狀況の概要を開示し、取り巻く社會的要請に迅速かつ的確に応えています。

內部統制システムに基づく主な體制

?コンプライアンス體制

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための體制に基づき、業務執行の透明性、健全性の確保を図るため、コンプライアンス體制を確立?推進しています。

?リスク管理體制

損失の危険の管理に関する規程その他の體制に基づき、事業上のリスクを組織的かつ體系的に管理するため、適切なリスク管理體制を整備しています。橫斷的な特定のリスクについては、リスク毎に擔當部署を定め、リスク管理體制を整備しています。

架空取引の再発防止について

富士電機は、2020年1月30日に「當社子會社における実在性に疑義のある取引について」を開示しましたが、二度とかかる事態を惹起しないよう、當社グループの規程において、実在性の確認できない取引は行わないことを明確にしたうえで、當該子會社において、受注?検収等の業務フローにおけるリスク管理の仕組みの再構築（商流、自社の役割、取引の実在性の確認および検証等）、営業部門におけるリスク意識徹底のための教育の実施等の再発防止策を実施しております。

監査役監査?內部監査の狀況

■監査役監査

各監査役は、監査役會が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分擔等に従って監査を行い、その內容および結果を監査役會に報告しています。

2019年度は、監査役會を合計9回開催し、監査役の出席率は100％となっています。 監査役會においては、主に監査の方針および監査計畫、會計監査人の監査の方法?結果の相當性、會計監査人の評価等の検討を行うとともに、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告?検討等を行いました。

■內部監査

內部監査部門は、內部監査基準および年間の監査計畫に基づき、富士電機の各部門、子會社等に対し、以下を隔年で実施しています。

2019年度は、44拠點の監査を実施し、経営に重大な影響を與えるような不備?リスクがない狀況です。

■監査機能の連攜強化

富士電機の監査機能において、法廷監査機能（監査役、會計監査人）および內部監査機能（監査室）の連攜強化により監査の実効性を確保しています。大口案件のプロジェクトマネジメント、コンプライアンス監査、海外子會社監査等を注力ポイントとして取り組み、今後も強化していきます。

連攜強化の主な取り組み